三维通信股份有限公司公告(系列) 补偿 股份 交易

  ??证券代码:002115????证券简称:三维通信????公告编号:2017053

  ??债券代码:112168 债券简称:12三维债

  ??三维通信股份有限公司

  ??第五届董事会第十二次会议决议公告

  ??本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ??三维通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议通知于2017年5月16日以书面传真、电话、专人送达等方式发出,会议于2017年5月26日下战书在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开,应参加会议董事7人,实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式,审议并通过了以下议案:

  ??一、审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》

  ??公司拟通过自筹资金收购巨网科技18.52%股权,算计18,142,235股股份,其中收购郑剑波持有的巨网科技5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的巨网科技335,000股股份以及剩余巨网科技股东(除公司拟以发行股份及支付现金购买收购巨网科技81.48%股权外的残余股东)持有的巨网科技12,527,000股份,最终收购股份数额以实际收购情况为准。

  ??根据中通诚资产评估有限公司(以下简称“中通诚”)出具的《三维通信股份有限公司拟资产重组事宜所涉及江西巨网科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),巨网科技100%股权评估价值为135,011.72万元。参考上述评估价格,公司以现金方式收购巨网科技的每股股份的收购价格为13.78元,预计本次现金收购事宜收购总金额不超过2.5亿元。

  ??上述现金收购事项在经三维通信股东大会审议通过后实施。上述现金收购事项不以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件。

  ??具体内容详见巨潮资讯网上相关公告(cninfo.com.cn)。

  ??对上述事项,公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权相关事宜的议案》

  ??为保证公司以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权事宜的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范畴内全权办理公司与本次交易相关的全部事宜,包括但不限于:

  ??1、与巨网科技相关股东签订《股权转让协议》等相关协议;

  ??2、办理股权变更登记手续;

  ??3、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》容许的规模内,办理与本次股权收购事宜相关的其他一切相关事项;

  ??4、本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??三、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  ??根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部分规章以及规范性文件的相关规定,对比上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件,董事会经由对公司本身实际情况及相关事项进行充足的论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  ??本次交易完成后,郑剑波、王瑕(两人系夫妻关联)持有的公司股份比例将超过5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,郑剑波、王瑕构成公司关联方,本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

  ??对上述事项,公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??五、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  ??(一)本次交易的整体方案

  ??本次交易包含两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  ??公司拟以发行股份及支付现金的方式购买郑剑波、奇思投资、江西腾跃投资管理有限公司(以下简称“腾跃投资”)、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、北京华卓投资管理有限公司(以下简称“华卓投资”)、北京信义华信商业有限公司(以下简称“信义华信”)、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮等持有的巨网科技总计81.48%股权,交易作价1,099,971,480.00元;同时,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过381,972,322.00元,用于支付本次交易 的现金对价、募集资金投放项目建设、支付本次重组中介机构费用,募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。

  ??本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??(二)本次发行股份及支付现金购买资产方案

  ??1、交易对象

  ??本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郑剑波、奇思投资、腾跃投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??2、标的资产

  ??本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为郑剑波、奇思投资、腾跃投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮合计持有的巨网科技81.48%股权。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??3、标的资产的定价依据及交易价格

  ??标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日(2016年12月31日)经中通诚按收益法评估确定的评估值为作价依据,并经双方协商一致确认。

  ??根据中通诚出具的《资产评估报告》,巨网科技100%股权于评估基准日的评估价值为135,011.72万元,经交易双方协商确定本次交易之标的资产巨网科技81.48%股权的交易价格为1,099,971,480.00元。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??4、交易对价

  ??公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为1,099,971,480.00元,其中:公司拟向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00元,支付现金对价208,972,322.00元。具体如下:

  ??■

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??5、发行方式、发行对象和认购方式

  ??(1)发行方式

  ??本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  ??(2)发行对象

  ??本次发行股份的发行对象为郑剑波、奇思投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。

  ??(3)认购方式

  ??本次发行股份的认购方式为交易对方以其持有的巨网科技股权认购。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??6、发行股份的种类和面值

  ??本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??7、发行股份的定价基准日和发行价格

  ??(1)定价基准日

  ??本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。

  ??(2)发行价格

  ??根据《重组管理办法》第45条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  ??依据上述规定,经交易双方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%。鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了2016年度利润分配方案,以未分配利润向全体股东每10股派发现金1元。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息,除权除息后,定价基准日前20个交易日均价为10.61元,本次发行价格确定为9.55元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  ??(3)发行价格调整方案

  ??在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项,公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??8、发行数量

  ??公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为1,099,971,480.00元,其中:公司拟向郑剑波、奇思投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮发行股份支付对价890,999,158.00元,发行股份数量为93,298,331股。具体如下:

  ??■

  ??本次股份发行的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准,并经中国证监会核准后确定。

  ??在本次发行定价基准日至发行日期间,若本次发行股份的发行价格因公司产生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项做调整时,公司将根据深交所的相关规矩对发行数目进行相应调整。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??9、上市地点

  ??本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??10、股份锁定期

  ??(1)发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

  ??根据公司与郑剑波、奇思投资、腾跃投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮等巨网科技19名股东签订的《三维通信股份有限公司与江西巨网科技股份有限公司特定股东之发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”),郑剑波、王瑕等巨网科技19名股东以其持有的巨网科技股权认购而取得的公司股份均按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。

  ??1)郑剑波、王瑕就本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之后36个月内不转让,在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  ??2)奇思投资根据本协议就本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上,按下列安排转让本次交易取得的公司股份:

  ??在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第一个年度专项审核报告30个工作日后,可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%;在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告30个工作日后,可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%;在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项审核报告和《减值测试报告》30个工作日后,可转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩余股份。

  ??3)汪剑根据本协议就本次交易中取得的公司本次交易新增股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上,其中40%比例将自股票上市之日起锁定36个月;30%比例将自股票上市之日起锁定24个月;30%比例将自股票上市之日起锁定12个月。

  ??4)除郑剑波、王瑕、汪剑、奇思投资外的其他交易对方在本次交易中取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若郑剑波、王瑕、汪剑、奇思投资外的其他交易对方获得公司本次交易所发行新股时,对其用于认购股份的资产持续占有权益的时间不足12个月,本次交易所认购的公司新股自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??11、过渡期损益归属

  ??标的资产交割审计基准日为标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记日起上一月末。交割审计基准日确定后,公司聘请的具有相关资质的中介机构就标的资产进行资产交割审计,并于资产交割审计基准日起20个工作日内出具专项审计报告。自评估基准日至标的资产交割日止期间(过渡期)所产生的盈利由公司享有,若经审计标的资产在损益期间发生亏损,则郑剑波、王瑕、奇思投资应于专项审计报告出具日起10个工作日内依其各自出售股权占郑剑波、王瑕、奇思投资合计销售股权的比例向公司以现金方式补足,并承担连带责任。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??12、未分配利润的安排

  ??公司本次资产交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

  ??标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分,交割日前不再分配,在交割完成后由交易完成后公司新老股东及标的公司其他股东按照持股比例享有。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??13、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排

  ??(1)业绩补偿期间和承诺净利润

  ??郑剑波、王瑕以及奇思投资为业绩补偿义务人,如本次交易在2017年度取得中国证监会审核文件,本次交易项下业绩补偿义务人对三维通信的业绩补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度(以下简称“业绩补偿期间”),并承诺巨网科技2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非时常性损益后归属于母公司的税后净利润分离为9,300万元、13,000万元和17,000万元(以下简称“承诺净利润”)。如本次交易未能在2017年度取得中国证监会核准文件,则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求在协商基本上作调整,届时双方应另行签订补充协议。

  ??(2)业绩补偿计算及实施

  ??1)根据公司指定的会计师事务所出具的专项审核呈文,假如标的公司相应年度未实现利润承诺,则公司应在该年度的年度讲演披露之日起10个工作日内,以书面方式通知业绩补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿的股份数量,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿时,业绩补偿义务人先以股份补偿,股份补偿不足时,以现金补偿。业绩补偿义务人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额(含税)为限。

  ??2)业绩补偿义务人在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:

  ??当期应补偿股份数=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润标的公司截至当期期末累计实际净利润)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×交易总额÷本次资产交易的股份发行价格已补偿股份数量。

  ??每一业绩补偿义务人当期应补偿股份数量=该业绩补偿义务人取得的交易价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿股份数

  ??3)若业绩补偿义务人在本次交易中所获得的持股数量不足以补偿时,差额部分由补偿方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:

  ??当期应补偿现金金额=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润标的公司截至当期期末累计实际净利润)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×交易总额已补偿现金金额—已补偿股份数量×本次资产交易的股份发行价格

  ??每一业绩补偿义务人当期应补偿现金金额=该业绩补偿义务人取得的交易价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿现金金额

  ??4)如在承诺年度内公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的“本次资产交易的股份发行价格”进行相应调整。

  ??5)在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。

  ??6)就业绩补偿义务人向公司承诺的补偿义务而言,每一业绩补偿义务人对补偿义务承担连带责任。

  ??7)在标的公司相应年度未实现利润承诺的,业绩补偿义务人应按照以下方式向公司进行补偿:

  ??若业绩补偿义务人在业绩补偿期间应当进行股份补偿的,则公司应在当年的专项审核意见披露后的30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知,审议以人民币1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份的议案。公司在股东大会通过上述议案后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人,业绩补偿义务人在收到通知后10个工作日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币1元的价格转让给公司,公司按规定回购后注销。

  ??无论任何起因导致无奈和/或难以回购注销的,公司有权自行决定终止回购注销方案,书面通知业绩补偿义务人,要求业绩补偿义务人将其当年各自应补偿的股份无偿划转给公司该次专项审计报告披露日登记在册的除业绩补偿义务人以外的公司其他股东,公司其他股东按其持有的股份数量占上述披露日公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。业绩补偿义务人应当在接到公司通知后10个工作日内履行上述义务。

  ??若业绩补偿义务人在本次交易中所取得的股份数量不足以补偿时,差额局部由业绩补偿义务人以现金补偿。公司应向业绩补偿义务人发出请求现金补偿的书面通知,业绩补偿责任人应在收到该等书面告诉后10个工作日内将所需补偿的现金支付大公司指定的银行账户内。

  ??(3)减值测试补偿及计算

  ??1)在业绩补偿期间届满后4个月内,公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具减值测试报告。如标的资产减值额大于业绩补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额(即业绩补偿期间已补偿股份数×本次资产交易的股份发行价格+已补偿现金总额),则业绩补偿义务人须就差额部分另行进行补偿,计算公式如下:

  ??补偿金额=对应标的资产期末减值额补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额

  ??2)补偿时,先以本次交易项下补偿义务人以其本次交易取得的股份进行补偿,仍不足的部分以其自有或自筹现金或公司认可的其他方式向公司补偿,具体补偿方式参照《三维通信股份有限公司与郑剑波、王瑕及江西奇思投资管理有限公司之业绩承诺与补偿协议》(以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”)第四条的商定执行。

  ??(4)业绩奖励

  ??1)郑剑波、王瑕、奇思投资承诺巨网科技2017年、2018年、2019年经审计扣除非常常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为9,300万元、13,000万元、17,000万元。承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》约定的情况,承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下,如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和,超出部分的40%奖励给巨网科技的经营管理团队,由公司一次性支付。具体计算公式为:承诺期内业绩激励金额=(承诺期内累计实际净利润数承诺期内累计承诺净利润数)×40%。

  ??如本次交易未能在2017年度取得中国证监会核准文件,则业绩奖励数额按照《业绩承诺与补偿协议》2.2条约定的调整后的业绩补偿期间和业绩补偿数额计算。

  ??2)如本次交易在2017年度取得中国证监会核准文件,则2020年度不属于业绩补偿期间范围内;若2020年标的公司经审计扣除非常常性损益后归属于母公司(标的公司)股东的净利润超过2亿元人民币的,则超过部分的40%用于奖励巨网科技经营管理团队。

  ??3)上述业绩奖励支配应基于标的资产实际盈利数大于猜测数的逾额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部门的100%,且不超过其交易总额的20%。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??14、决议有效期

  ??公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??(三)本次发行股份募集配套资金方案

  ??1、发行股份的种类和面值

  ??本次发行股份的品种为境内上市国民币一般股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??2、发行方式、发行对象和认购方式

  ??(1)发行方式

  ??本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  ??(2)发行对象

  ??本次发行股份的发行对象为不超过10名特定投资者。

  ??(3)认购方式

  ??本次发行股份的认购方式为现金认购。

  ??表决成果:同意7票,反对0票;弃权0票。

  ??3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  ??(1)定价基准日

  ??本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

  ??(2)发行价格

  ??本次发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,最终发行价格将通过询价方式确定,在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会根据股东大会授权,与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况,按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。

  ??(3)发行价格调整方案

  ??在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项,公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??4、募集配套资金总额

  ??本次发行股份募集配套资金总额不超过381,972,322.00元,不超过本次交易价格的100%。

  ??本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??5、发行数量

  ??公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者配套募集资金,配套募集资金总额不超过381,972,322.00元,不超过本次交易价格的100%。

  ??在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项,公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??6、上市地点

  ??本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??7、股份锁定期

  ??本次发行股份募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让,此后按照中国证监会与深交所相关规定办理。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??8、未分配利润的安排

  ??公司本次资产交易前的滚存未分配利润由本次交易实现后公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例独特享有。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??9、配套募集资金用处

  ??本次交易中募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、募投名目建设以及支付本次重组中介机构用度,具体情况如下:

  ??■

  ??本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,若本次交易配套募集资金未能成功发行,则由公司自筹资金向交易对方支付。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??10、决定有效期

  ??公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自从延长至本次交易完成之日。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  ??六、审议通过《关于签署附条件生效的的议案》

  ??批准公司与郑剑波、奇思投资、腾跃投资、王瑕、朱永康、汪剑、筹划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??七、审议通过《关于签署附条件生效的的议案》

  ??同意公司与郑剑波、王瑕及奇思投资签署附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??八、审议通过《关于的议案》

  ??董事会批准《

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??九、审议通过《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》

  ??董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎断定,认为:

  ??1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

  ??2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留心见审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

  ??3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯法正被司法机关立案侦察或涉嫌守法违规正被中国证券监视管理委员会立案考察的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

  ??4、公司本次交易所购买的巨网科技81.48%股权为权属清楚的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??十、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》

  ??董事会对公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题的规定》”)第四条规定作出审慎判断,认为:

  ??1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,符合《重组若干问题的规定》第四条第(一)款的规定。

  ??2、本次交易的标的资产系交易对方合法持有的完全权力,标的资产未被设置典质、质押、留置等担保权利,不存在限度或者制止转让的情形,亦不存在出资不实或者影响其正当存续的情形,契合《重组若干问题的规定》第四条第(二)款的规定。

  ??3、本次交易有利于提高公司的资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,符合《重组若干问题的规定》第四条第(三)款的规定。

  ??4、本次交易有利于公司改良财务状态、加强连续盈利才能;有利于公司凸起主业、增强抗危险能力;有利于公司增强独立性、减少关联交易、防止同业竞争,相符《重组若干问题的规定》第四条第(四)款的规定。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  ??为开展本次交易的相关事项,公司聘请以下中介机构:华西证券股份有限公司为独立财务顾问机构、天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构、北京市海润律师事务所为法律顾问机构、中通诚资产评估有限公司为资产评估机构。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??十二、审议通过《关于批准本次交易相关的审计、评估报告的议案》

  ??董事会批准天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的天健审〔2017〕2567号《审计报告》及天健审〔2017〕6766号《备考审视报告》;批准中通诚资产评估有限公司为本次交易出具的中通评报字〔2017〕169号《资产评估报告》。具体内容详见巨潮资讯网上相关公告(cninfo.com.cn)。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  ??本次交易标的资产的价格以中通诚出具的中通评报字〔2017〕169号《资产评估报告》确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为1,099,971,480.00元。

  ??公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了2016年度利润分配方案,以未分配利润向全体股东每10股派发现金1元。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息,除权除息后,定价基准日前20个交易日均价为10.61元,本次发行价格为9.55元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  ??本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,最终发行价格将通过询价方式确定,在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会根据股东大会授权,与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况,按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。

  ??在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项,公司将根据深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。

  ??董事会以为,本次交易的定价遵守了公然、公正、公正的准则,合乎相干法律、法规及《公司章程》的规定,作价公道,程序公平,不存在侵害公司及其余股东好处的情况。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??十四、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  ??中通诚就本次交易的标的资产进行了评估,并出具了中通评报字〔2017〕169号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定,在具体核查了有关评估事项后,董事会认为:

  ??1、评估机构具有独立性

  ??公司聘请中通诚承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。中通诚作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰盛的业务教训,能胜任本次评估工作。中通诚及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的事实的和预期的利弊关系,具有独立性。

  ??2、评估假设前提具备合感性

  ??本次评估假设的前提均按照国度有关法规与规定进行,遵循了市场的通用管理或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设条件公道。

  ??3、评估方法与评估目的的相关性

  ??根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

  ??鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

  ??4、本次评估定价公允

  ??本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估办法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产作为评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??十五、审议通过《关于本次交易实行法定程序的齐备性、合规性及提交法律文件的有效性阐明的议案》

  ??董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  ??董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  ??公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??十六、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

  ??本次交易对公司的每股收益的影响,具体如下:

  ??■

  ??本次交易将有效的提升公司归属于母公司所有者净利润、每股收益等财务指标,不存在公司即期回报被摊薄的情形。

  ??具体内容详见巨潮资讯网上相关公告(cninfo.com.cn)。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  ??为保证本次交易事宜的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的全部事宜,包括但不限于:

  ??1、根据法律、法规以及规范性文件的规定和股东大会决议,制订、决定并实施本次交易的具体方案;

  ??2、根据中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况,在股东大会审议通过的本次交易方案框架内,全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜;

  ??3、签署、修改、弥补、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件,并办理与本次交易相关的所有必要或合适的申请、报批、登记存案等手续;

  ??4、根据本次交易的实际结果,增添公司注册资本,相应修正《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变革登记;

  ??5、在本次交易完成后,向中国证券登记结算有限义务公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜;

  ??6、在股东大会决议有效期内,应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整(有关法律法规及《公司章程》规定必需由股东大会从新审议的事项除外);

  ??7、聘请、调整本次交易涉及的中介机构;

  ??8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》许可的范围内,办理与本次交易有关的其他一切相关事项;

  ??9、本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十仲春内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件,则该有效期主动延伸至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项全体实施结束。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??十八、审议通过《关于召开公司2017第三次暂时股东大会的议案》

  ??经公司董事会提议,公司拟于2017年6月16日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会,审议尚需股东大会批准的本次交易的相关议案。股东大会通知的具体内容请见同日在巨潮资讯网上的股东大会通知(cninfo.com.cn)。

  ??表决结果:赞成7票,反对0票;弃权0票。

  ??特此公告。

  ??三维通信股份有限公司董事会

  ??2017年6月1日

  ??

  ??证券代码:002115????证券简称:三维通信????公告编号:2017054

  ??债券代码:112168 债券简称:12三维债

  ??三维通信股份有限公司

  ??第五届监事会第六次会议决议公告

  ??本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、精确和完整,不虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ??三维通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议通知于2017年5月16日以书面传真、电话、专人投递等方式发出,会议于2017年5月26日上午在杭州市滨江火把大道581号公司会议室以现场会议结合通信表决方式召开,应参加会议董事3人,实际参加会议的董事3人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式,审议并通过了以下议案:

  ??一、审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》

  ??经公司董事会研讨,公司拟通过自筹资金收购巨网科技18.52%股权,合计18,142,235股股份,其中收购郑剑波持有的巨网科技5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的巨网科技335,000股股份以及剩余巨网科技股东(除公司拟以发行股份及支付现金购买收购巨网科技81.48%股权外的剩余股东)持有的巨网科技12,527,000股份,最终收购股份数额以实际收购情况为准。

  ??根据中通诚资产评估有限公司(以下简称“中通诚”)出具的《三维通信股份有限公司拟资产重组事宜所涉及江西巨网科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),巨网科技100%股权评估价值为135,011.72万元。参考上述评估价格,公司以现金方式收购巨网科技的每股股份的收购价格为13.78元,预计本次现金收购事宜收购总金额不超过2.5亿元。

  ??上述现金收购事项在经三维通信股东大会审议通过后实施。上述现金收购事项不以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件。

  ??具体内容详见巨潮资讯网上相关公告(cninfo.com.cn)。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??二、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  ??根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的相关规定,对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件,监事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分的论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  ??本次交易完成后,郑剑波、王瑕(两人系夫妻关系)持有的公司股份比例将超过5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,郑剑波、王瑕构成公司关联方,本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

  ??对上述事项,公司独立董事已对本议案发表了事先认可看法跟独立意见。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??四、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  ??(一)本次交易的整体方案

  ??本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  ??公司拟以发行股份及支付现金的方式购买郑剑波、奇思投资、江西腾跃投资管理有限公司(以下简称“腾跃投资”)、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、北京华卓投资管理有限公司(以下简称“华卓投资”)、北京信义华信贸易有限公司(以下简称“信义华信”)、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮等持有的巨网科技合计81.48%股权,交易作价1,099,971,480.00元;同时,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过381,972,322.00元,用于支付本次交易的现金对价、募集资金投放项目建设、支付本次重组中介机构费用,募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。

  ??本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的胜利实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??(二)本次发行股份及支付现金购买资产方案

  ??1、交易对象

  ??本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郑剑波、奇思投资、腾跃投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??2、标的资产

  ??本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为郑剑波、奇思投资、腾跃投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮共计持有的巨网科技81.48%股权。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??3、标的资产的定价依据及交易价格

  ??标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日(2016年12月31日)经中通诚按收益法评估确定的评估值为作价依据,并经双方协商一致确认。

  ??根据中通诚出具的《资产评估报告》,巨网科技100%股权于评估基准日的评估价值为135,011.72万元,经交易双方协商确定本次交易之标的资产巨网科技81.48%股权的交易价格为1,099,971,480.00元。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??4、交易对价

  ??公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为1,099,971,480.00元,其中:公司拟向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00元,支付现金对价208,972,322.00元。具体如下:

  ??■

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??5、发行方式、发行对象和认购方式

  ??(1)发行方式

  ??本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式。

  ??(2)发行对象

  ??本次发行股份的发行对象为郑剑波、奇思投资、王瑕、朱永康、汪剑、规划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。

  ??(3)认购方式

  ??本次发行股份的认购方式为交易对方以其持有的巨网科技股权认购。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??6、发行股份的种类和面值

  ??本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??7、发行股份的定价基准日和发行价格

  ??(1)定价基准日

  ??本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决策公告日。

  ??(2)发行价格

  ??根据《重组管理办法》第45条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  ??依据上述规定,经交易双方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%。鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了2016年度利润分配方案,以未分配利润向全体股东每10股派发现金1元。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息,除权除息后,定价基准日前20个交易日均价为10.61元,本次发行价格确定为9.55元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  ??(3)发行价格调整方案

  ??在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项,公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??8、发行数量

  ??公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为1,099,971,480.00元,其中:公司拟向郑剑波、奇思投资、王瑕、朱永康、汪剑、方案、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮发行股份支付对价890,999,158.00元,发行股份数量为93,298,331股。详细如下:

  ??■

  ??本次股份发行的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准,并经中国证监会核准后确定。

  ??在本次发行定价基准日至发行日期间,若本次发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项做调整时,公司将根据深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??9、上市地点

  ??本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??10、股份锁定期

  ??(1)发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

  ??依据公司与郑剑波、奇思投资、跳跃投资、王瑕、朱永康、汪剑、打算、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮等巨网科技19名股东签署的《三维通讯股份有限公司与江西巨网科技股份有限公司特定股东之发行股份及支付现金购置资产协定》(以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”),郑剑波、王瑕等巨网科技19名股东以其持有的巨网科技股权认购而获得的公司股份均按《上市公司重大资产重组治理措施》的划定进行了锁按期部署。

  ??1)郑剑波、王瑕就本次交易中取得的公司股份自股份发行停止之后36个月内不转让,在尔后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规定履行。

  ??2)奇思投资根据本协议就本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上,按下列安排转让本次交易取得的公司股份:

  ??在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第一个年度专项审核报告30个工作日后,可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%;在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告30个工作日后,可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%;在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项审核报告和《减值测试报告》30个工作日后,可转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩余股份。

  ??3)汪剑根据本协议就本次交易中取得的公司本次交易新增股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上,其中40%比例将自股票上市之日起锁定36个月;30%比例将自股票上市之日起锁定24个月;30%比例将自股票上市之日起锁定12个月。

  ??4)除郑剑波、王瑕、汪剑、奇思投资外的其他交易对方在本次交易中取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若郑剑波、王瑕、汪剑、奇思投资外的其他交易对方失掉公司本次交易所发行新股时,对其用于认购股份的资产持续领有权益的时间不足12个月,本次交易所认购的公司新股自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??11、过渡期损益归属

  ??标的资产交割审计基准日为标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记日起上一月末。交割审计基准日确定后,公司聘请的具有相关资质的中介机构就标的资产进行资产交割审计,并于资产交割审计基准日起20个工作日内出具专项审计报告。自评估基准日至标的资产交割日止期间(过渡期)所发生的盈利由公司享有,若经审计标的资产在损益期间发生亏损,则郑剑波、王瑕、奇思投资应于专项审计报告出具日起10个工作日内依其各自出卖股权占郑剑波、王瑕、奇思投资合计发售股权的比例向公司以现金方式补足,并承担连带责任。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??12、未分配利润的安排

  ??公司本次资产交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

  ??标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分,交割日前不再分配,在交割完成后由交易完成后公司新老股东及标的公司其他股东按照持股比例享有。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??13、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排

  ??(1)业绩补偿期间和承诺净利润

  ??郑剑波、王瑕以及奇思投资为业绩补偿义务人,如本次交易在2017年度取得中国证监会审核文件,本次交易项下业绩补偿义务人对三维通信的业绩补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度(以下简称“业绩补偿期间”),并承诺巨网科技2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为9,300万元、13,000万元和17,000万元(以下简称“承诺净利润”)。如本次交易未能在2017年度取得中国证监会核准文件,则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求在协商基础上作调整,届时双方应另行签订补充协议。

  ??(2)业绩补偿计算及实施

  ??1)根据公司指定的会计师事务所出具的专项审核报告,如果标的公司相应年度未实现利润承诺,则公司应在该年度的年度报告披露之日起10个工作日内,以书面方式通知业绩补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿的股份数量,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿时,业绩补偿义务人先以股份补偿,股份补偿不足时,以现金补偿。业绩补偿义务人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额(含税)为限。

  ??2)业绩补偿义务人在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:

  ??当期应补偿股份数=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润标的公司截至当期期末累计实际净利润)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×交易总额÷本次资产交易的股份发行价格已补偿股份数量。

  ??每一业绩补偿义务人当期应补偿股份数量=该业绩补偿义务人取得的交易价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿股份数

  ??3)若业绩补偿义务人在本次交易中所获得的持股数量不足以补偿时,差额部分由补偿方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:

  ??当期应补偿现金金额=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润标的公司截至当期期末累计实际净利润)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×交易总额已补偿现金金额—已补偿股份数量×本次资产交易的股份发行价格

  ??每一业绩补偿义务人当期应补偿现金金额=该业绩补偿义务人取得的交易价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿现金金额

  ??4)如在承诺年度内公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的“本次资产交易的股份发行价格”进行相应调整。

  ??5)在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。

  ??6)就业绩补偿义务人向公司承诺的补偿义务而言,每一业绩补偿义务人对补偿义务承当连带责任。

  ??7)在标的公司相应年度未实现利润许诺的,事迹弥补任务人应按照以下方式向公司进行补偿:

  ??若业绩补偿义务人在业绩补偿期间应当进行股份补偿的,则公司应在当年的专项审核意见披露后的30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知,审议以人民币1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份的议案。公司在股东大会通过上述议案后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人,业绩补偿义务人在收到通知后10个工作日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币1元的价格转让给公司,公司按规定回购后注销。

  ??无论任何原因导致无法和/或难以回购注销的,公司有权自行决定终止回购注销方案,书面通知业绩补偿义务人,要求业绩补偿义务人将其当年各自应补偿的股份无偿划转给公司该次专项审计报告披露日登记在册的除业绩补偿义务人以外的公司其他股东,公司其他股东按其持有的股份数量占上述披露日公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。业绩补偿义务人应当在接到公司通知后10个工作日内履行上述义务。

  ??若业绩补偿义务人在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时,差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。公司应向业绩补偿义务人发出要求现金补偿的书面通知,业绩补偿义务人应在收到该等书面通知后10个工作日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。

  ??(3)减值测试补偿及计算

  ??1)在业绩补偿期间届满后4个月内,公司应该聘任存在相关证券业务资历的会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具减值测试报告。如标的资产减值额大于业绩补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额(即业绩补偿期间已补偿股份数×本次资产交易的股份发行价格+已补偿现金总额),则业绩补偿义务人须就差额部分另前进行补偿,计算公式如下:

  ??补偿金额=对应标的资产期末减值额补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额

  ??2)补偿时,先以本次交易项下补偿义务人以其本次交易取得的股份进行补偿,仍不足的部分以其自有或自筹现金或公司认可的其他方式向公司补偿,具体补偿方式参照《三维通信股份有限公司与郑剑波、王瑕及江西奇思投资管理有限公司之业绩承诺与补偿协议》(以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”)第四条的约定执行。

  ??(4)业绩奖励

  ??1)郑剑波、王瑕、奇思投资承诺巨网科技2017年、2018年、2019年经审计扣除非常常性损益后归属于母公司的税后净利润分辨为9,300万元、13,000万元、17,000万元。承诺期内如业绩补偿义务人未呈现违背《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》约定的情况,承诺期内标的公司在到达业绩承诺数的前提下,如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和,超越部分的40%奖励给巨网科技的经营管理团队,由公司一次性支付。具体计算公式为:承诺期内业绩鼓励金额=(承诺期内累计实际净利润数承诺期内累计承诺净利润数)×40%。

  ??如本次交易未能在2017年度取得中国证监会核准文件,则业绩嘉奖数额按照《业绩承诺与补偿协议》2.2公约定的调剂后的业绩补偿期间和业绩补偿数额计算。

  ??2)如本次交易在2017年度取得中国证监会核准文件,则2020年度不属于业绩补偿期间范围内;若2020年标的公司经审计扣除非经常性损益后归属于母公司(标的公司)股东的净利润超过2亿元人民币的,则超过部分的40%用于奖励巨网科技经营管理团队。

  ??3)上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,且不超过其交易总额的20%。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??14、决议有效期

  ??公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??(三)本次发行股份募集配套资金方案

  ??1、发行股份的种类和面值

  ??本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??2、发行方式、发行对象和认购方式

  ??(1)发行方式

  ??本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  ??(2)发行对象

  ??本次发行股份的发行对象为不超过10名特定投资者。

  ??(3)认购方式

  ??本次发行股份的认购方式为现金认购。

  ??表决结果:赞同3票,反对0票;弃权0票。

  ??3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  ??(1)定价基准日

  ??本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

  ??(2)发行价格

  ??本次发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,最终发行价格将通过询价方式确定,在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会根据股东大会授权,与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况,按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。

  ??(3)发行价格调整方案

  ??在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项,公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??4、募集配套资金总额

  ??本次发行股份募集配套资金总额不超过381,972,322.00元,不超过本次交易价格的100%。

  ??本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??5、发行数量

  ??公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者配套募集资金,配套募集资金总额不超过381,972,322.00元,不超过本次交易价格的100%。

  ??在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项,公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??6、上市地点

  ??本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??7、股份锁定期

  ??本次发行股份募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让,此后按照中国证监会与深交所相关规定办理。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??8、未分配利润的支配

  ??公司本次资产交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??9、配套募集资金用途

  ??本次交易中募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组中介机构费用,具体情况如下:

  ??■

  ??本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,若本次交易配套募集资金未能成功发行,则由公司自筹资金向交易对方支付。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??10、决议有效期

  ??公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自从延长至本次交易完成之日。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  ??五、审议通过《关于签署附条件生效的的议案》

  ??同意公司与郑剑波、奇思投资、腾跃投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??六、审议通过《关于签订附前提生效的的议案》

  ??赞成公司与郑剑波、王瑕及奇思投资签署附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??七、审议通过《关于的议案》

  ??监事会批准《

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??八、审议通过《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》

  ??监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断,认为:

  ??1、公司本次交易有利于进步公司资产品质、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

  ??2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保存意见审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

  ??3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

  ??4、公司本次交易所购买的巨网科技81.48%股权为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??九、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》

  ??监事会对公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题的规定》”)第四条规定作出审慎判定,认为:

  ??1、本次交易不波及立项、环保、行业准入、用地、计划、建设施工等有关报批事项,符合《重组若干问题的规定》第四条第(一)款的规定。

  ??2、本次交易的标的资产系交易对方合法持有的完整权利,标的资产未被设置抵押、质押、留置等担保权益,不存在制约或者禁止转让的情形,亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情形,符合《重组若干问题的规定》第四条第(二)款的规定。

  ??3、本次交易有利于提高公司的资产的完整性,有利于公司在人员、洽购、出产、销售、常识产权等方面坚持独立,符合《重组若干问题的规定》第四条第(三)款的规定。

  ??4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力;有利于公司突出主业、增强抗风险能力;有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,符合《重组若干问题的规定》第四条第(四)款的规定。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  ??为发展本次交易的相关事项,公司聘请以下中介机构:华西证券股份有限公司为独立财务顾问机构、天健会计师事务所(特别普通合伙)为审计机构、北京市海润律师事务所为法律顾问机构、中通诚资产评估有限公司为资产评估机构。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??十一、审议通过《关于批准本次交易相关的审计、评估报告的议案》

  ??监事会批准天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的天健审〔2017〕2567号《审计报告》及天健审〔2017〕6766号《备考审视报告》;批准中通诚资产评估有限公司为本次交易出具的中通评报字〔2017〕169号《资产评估报告》。具体内容详见巨潮资讯网上相关公告(cninfo.com.cn)。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  ??本次交易标的资产的价格以中通诚出具的中通评报字〔2017〕169号《资产评估报告》确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为1,099,971,480.00元。

  ??公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实行了2016年度利润分配计划,以未调配利润向全部股东每10股派发明金1元。盘算定价基准日前20个交易日均价时进步行除权除息,除权除息后,定价基准日前20个交易日均价为10.61元,本次发行价格为9.55元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会同意。

  ??本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,终极发行价钱将通过询价方法肯定,在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会根据股东大会受权,与独破财务参谋根据投资者申购报价的情形,依照相关法律、法规及标准性文件的规定协商断定。

  ??在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项,公司将根据深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。

  ??监事会认为,本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,吻合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价偏颇,程序公正,不存在伤害公司及其他股东利益的情形。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??十三、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目标的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  ??中通诚就本次交易的标的资产进行了评估,并出具了中通评报字〔2017〕169号《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定,在详细核查了有关评估事项后,监事会认为:

  ??1、评估机构具有独立性

  ??公司聘请中通诚承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。中通诚作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰硕的业务经验,能胜任本次评估工作。中通诚及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性。

  ??2、评估假设前提具有合理性

  ??本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用管理或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

  ??3、评估方法与评估目的的相关性

  ??根据评估方法的实用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

  ??鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为本次交易供给价值参考依据,本次评估机构所选评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

  ??4、本次评估定价公允

  ??本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、迷信性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方式恰当,本次评估论断拥有公允性。本次交易标的资产作为评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及宽大中小股东利益。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性解释的议案》

  ??监事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理方法》、《关于规范上市公司信息表露及相关各方行动的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必须的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  ??监事会及全体监事保障就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚伪记录、误导性陈说或者重大漏掉,并对本次交易所提交的法律文件的实在性、正确性、完整性承担个别及连带责任。

  ??公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??十五、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响及弥补回报办法的议案》

  ??本次交易对公司的每股收益的影响,详细如下:

  ??■

  ??本次交易将有效的晋升公司归属于母公司所有者净利润、每股收益等财务指标,不存在公司即期回报被摊薄的情形。

  ??具体内容详见巨潮资讯网上相关公告(cninfo.com.cn)。

  ??表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票。

  ??本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ??特此布告。

  ??三维通信股份有限公司监事会

  ??2017年6月1日

  ??

  ??证券代码:002115????证券简称:三维通信????公告编号:2017058

  ??债券代码:112168 债券简称:12三维债

  ??三维通信股份有限公司

  ??关于召开公司2017年

  ??第三次临时股东大会的通知

  ??本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ??三维通信股份有限公司(以下简称“公司”)2017年5月26日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2017第三次临时股东大会的议案》,会议决议于2017年6月16日召开公司2017年第三次临时股东大会,现将本次股东大会会议有关事项通知如下:

  ??一、召开会议基础情况

  ??(一)股东大会届次:2017年第三次常设股东大会。

  ??(二)会议招集人:公司董事会。

  ??(三)本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《三维通信股份有限公司章程》及《三维通信股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

  ??(四)会议召开日期和时间:

  ??1、现场会议召开时间:2017年6月16日(星期五)9:30

  ??2、网络投票时间:2017年6月15日—2017年6月16日

  ??其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月16日9:30~11:30和13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年6月15日15:00至2017年6月16日15:00期间的任意时间。

  ??(五)会议的召开方式:本次会议采用现场表决与网络投票相联合的方式召开。

  ??公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ??统一表决权只能抉择现场投票、深圳证券交易所体系投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种;同一表决权涌现反复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  ??(六)股权登记日:2017年6月12日(礼拜一)。

  ??(七)出席对象

  ??1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会,或者在网络投票时光加入网络投票。股东能够以书面情势委托代办人缺席本次会议并表决,该股东署理人不用是本公司股东。

  ??2、公司董事、监事和高等管理职员。

  ??3、公司聘请的律师。

  ??4、根据相关法规应当出席股东大会的其别人员。

  ??(八)会议地点:浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦12楼会议室。

  ??二、会议审议事项

  ??(一)会议议案

  ??1、审议《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》

  ??2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权相关事宜的议案》

  ??3、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  ??4、审议《对于公司发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金形成关系交易的议案》

  ??5、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  ??5.1本次交易的整体方案

  ??5.2本次发行股份及支付现金购买资产方案

  ??5.2.1交易对象

  ??5.2.2标的资产

  ??5.2.3标的资产的定价根据及交易价格

  ??5.2.4交易对价

  ??5.2.5发行方式、发行对象和认购方式

  ??5.2.6发行股份的种类和面值

  ??5.2.7发行股份的定价基准日和发行价格

  ??5.2.8发行数量

  ??5.2.9上市地点

  ??5.2.10股份锁定期

  ??(下转B50版)

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