航天通信控股集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2015年年

  (原标题:航天通信控股集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2015年年报事后审核问询函的回复公告)

  证券代码:600677 证券简称:航天通信 编号:临2016020

  航天通信控股集团股份有限公司

  关于上海证券交易所对公司2015年年报

  事后审核问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年5月16日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对2015年航天通信控股集团股份有限公司年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2016】0505号,以下简称“问询函”),根据要求,公司就问询函所涉及的相关问题,组织相关中介机构进行了认真研讨和落实,现对函件中有关问题回复如下:

  一、有关公司经营业绩信息

  1. 有关公司盈利能力。2014年公司归属于上市公司股东的净利润2.4亿元,报告期实现扭亏,归属于上市公司股东的净利润1,082万元。但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润由2014年亏损3.02亿元进一步扩大至报告期的3.13亿元。公司利润构成来源于非主要经营业务,请公司结合业务构成、经营环境、新增和在手订单等补充说明盈利能力是否具有可持续性、未来提高盈利水平的措施。

  公司回复:

  近年来,公司面对市场下行压力、部分行业需求低迷、大宗商品贸易风险显现、部分企业规模增长缓慢甚至出现大幅亏损等情况,采取了一系列包括系统性顶层经营设计、重大资产重组、产业调整改革、资源优化配置、有效控制风险等措施,以确保公司未来盈利能力的可持续性,推进公司经营基本面和质量向好发展。

  一、确定新年度经营目标

  2016年是公司“十三五”的开局之年。公司年度经营工作会上,明确了2016年总的工作方针是:“凝心聚力求发展、提质增效谋新篇”。同时,确定公司总体发展思路,全面实施“4+1+1”发展战略,构建“一主一基一升级”稳固发展的业务框架,初步完成通信主业四大板块布局,持续巩固航天防务产品基业的地位,持续实施纺织及商贸产业结构优化调整。

  通信主业聚焦四大板块发展,以移动互联终端制造集聚产业优势,以军用通信装备制造巩固战略地位,以航天应用形成品牌效应,融入中国航天科工集团智慧产业发展找准特色定位。

  2016年,公司年度主要经营指标计划:确保实现营业收入118亿元,成本费用占营业收入比例不超过99%,经济增加值10,500万元。2016年13月,公司实现营业收入244,771万元,去年同期132,080万元,同比增长85.32%;利润总额实现4,379万元,去年同期1,736万元,同比增长352%。公司经营基本面持续向好。

  二、完成重大资产重组,优化通信主业产业部署

  2015年11月,公司完成对智慧海派科技有限公司的重大资产重组,并于2016年1月完成对并购企业的管控措施部署和管理职能对接,自1月开始公司已实现对智慧海派科技有限公司的并表,移动互联终端和智能系统解决方案进入公司通信产业,扩大了通信主业规模,提升了主业集中度,成为了公司新的支柱产业。

  2016年13月,公司通信板块实现营业收入20.52亿元,占公司收入总额的83%,通信板块的利润总额7,189万元,通信板块规模和效益已占据公司产业主体地位。

  三、新增和在手合同订单情况

  2016年14月公司可执行合同总额43.55亿元,同比增长52.22%,其中民品合同35.39亿元。截止4月底,本年新签合同总额为26.56亿元。

  四、组建“航天科工通信技术研究院”,以研究院为发展牵引,做大做强做优通信主业

  为发挥公司通信(信息)产业资源优势,整合并优化集团公司信息通信技术科研、制造和服务保障力量,建立以移动互联智能技术、自主移动操作系统与服务应用、专网通信、军民用移动通信终端、军民融合通信技术、通信装备制造(覆盖接入、传输、交换、移动通信、数据通信、微波通信和卫星通信七大类)和武器系统(装备)军用通信指挥控制分(子)系统等为核心竞争力的新发展合力,发挥产业集聚效应,公司拟在宜春设立“航天科工通信技术研究院”。2016年1月26日, 公司与宜春市成华区人民政府签订《战略合作协议》。

  目前,公司正在积极推进相关筹建事宜。

  五、强化调整转型及清理整顿工作

  以创新转型破解困境,努力实现管理模式、商业模式的创新,通过构建细分领域的综合管理平台,实现纺织和商贸产业的转型、达到“抱团取暖”的总体目标。公司通过对现有企业业务梳理,对于发展不符合公司主业,且近期内无法实现经济效益的存量资产,公司拟通过股权转让、资产拍卖等方式,使之尽快变现,盘活资产,改善资产结构。对亏损治理工作进一步加强管理,严格落实“一企一策”的治亏方案。

  2. 有关业绩季节波动。公司第一、二、三季度的营业收入分别为13亿元、12亿元、11亿元,呈现递减态势,但第四季度大幅增加至22亿元。请公司结合经营模式、销售政策、行业周期性、季节性等因素,补充披露在营业收入逐渐下降的情况下,第四季度收入大幅增加的原因,是否存在突击确认收入的情况。

  公司回复:

  公司收入主要业务来源是通信装备制造、通信增值服务、航天防务装备制造、纺织、商品贸易和物业租赁收入,四季度收入增长主要是通信装备制造和航天防务装备制造业务收入增加,公司每季度收入构成情况如下(单位:万元):

  ■

  从行业周期性和季节性情况结合公司每个季度变化情况来看,公司的纺织制造业务和商品贸易和租赁业务收入相对平稳,每季度基本在2亿元和4亿元上下波动。四季度航天防务制造业务实现收入2.08亿元,较前三季度平均值高出1.亿多元,主要原因是航天防务产品合同特殊性,生产周期较长,产品交付和回款一般在年末,四季度集中交付了某产品,因此四季度收入增加。

  四季度收入增幅最大的是通信装备制造业务,该业务是公司的支柱产业,四季度实现收入13亿元,较前三季度平均值增加约8亿元。 一是公司通信装备类产品合同周期比较长,合同约定交货期基本集中在第四季度,公司交付的某产品,前三季度平均营业收入为2.4亿元,四季度为5.9亿元,增加3.5亿元;通信导航类某产品,上半年主要为生产期,传统结算期集中在年末,四季度收入较前三季度平均值高出2.3亿元; 二是公司电网通讯产品,受国家电网全年招标计划及项目执行进度影响,四季度交付结算大约要占全年收入的40%以上,前三季度平均营业收入为1.45亿元,四季度为3.58亿元,增加2.13亿元。

  公司营业收入均按照《企业会计准则第14号收入》的规定进行确认,不存在突击确认收入的情况。

  3. 有关浙江航天电子51%股权转让。报告期公司通过公开挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司51%股权,转让价款2.01亿元,产生投资收益2.87亿元。请公司结合标的资产交割时的净资产和盈利能力等财务状况说明交易作价的公允性,交易对象是否存在关联关系,转让其控制权对公司经营和业务产生的影响。此外,根据公司2015年11月18日发布的进展公告,该股权转让存在未决事项,请说明有关债权处理、债务处理、企业职工安置等事项的进展情况,是否存在后续的或有支出事项,报告期股权转让收益的确认是否足够谨慎、恰当。请会计师发表意见。

  公司回复:

  一、关于本次股权挂牌交易有关情况

  报告期内,公司挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司(以下简称“航天电子”)51%股权。航天电子是一家专注研发行业管理软件以及为行业提供配套技术服务的信息产业公司,主营业务主要包括第三方支付业务和电子缴费业务。航天电子主业与公司整体通信产业发展思路关联度较差,再加上体制、机制,缺乏领军型人才,缺乏配套的电子商务运营平台等因素,航天电子一直未能发挥第三方支付牌照的价值,主要经营指标均不理想。为全面落实公司通信产业发展战略,集中资源发展壮大公司主业,公司决定通过公开挂牌方式转让所持有的航天电子的 51%股权。

  2015年初,公司启动航天电子股权转让事项以后,航天电子的业务进一步收缩,1至10月份主要经营指标完成也不乐观。航天电子2014年及2015年110月的主要财务指标如下(元):

  ■

  随着互联网产业的持续兴起,再加上中国人民银行对第三方支付牌照加强监管控制,第三方支付牌照作为稀缺资源,对致力于从事互联网业务的公司具有较强的吸引力。

  2015年9月21日,公司将持有的航天电子51%的股权在重庆联合产权交易所挂牌,公开征集受让方,挂牌价格为人民币15,000万元。本次标的股权挂牌面向所有市场主体公开转让标的股权,挂牌报名时间20个工作日,所有符合条件的意向主体均可参与竞买,最终通过互联网多次竞价确定标的股权受让意向人。2015年11月6日通过互联网竞价交易方式,由上海伊千网络信息技术有限公司(以下简称“上海伊千网络”)竞得本次股权转让标的,成交价人民币20,100万元。本次公开挂牌的过程严格履行了国有股权转让的有关规定,程序规范,交易作价以互联网多次竞价交易确认,价格公允,充分反映了市场价格水平。

  本次摘牌方上海伊千网络为上海众家电子商务有限公司全资子公司,其实际控制人为中国民生投资股份有限公司(以下简称“中民投”)。中民投是一家成立于2014年的民营大型投资公司,注册资本500亿元,参股股东均为大型民营企业,涉及机械制造、冶金、信息科技、资产管理、环保、新能源、电力、电子商务等领域,参股企业资产总额高达近1万亿元。中民投旗下的全资子公司中民物业有限责任公司(简称“中民物业”,为上海众家电子商务有限公司控股股东) 成立于2014年7月,注册资本30亿元人民币,为中民投下属的社区商业板块,致力于打造以物业管理和财富管理为基础的社区O2O平台,其主营业务与第三方支付具有较强关联性,更有利于发挥第三方支付牌照的价值。根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定,上海伊千网络与公司无关联关系,不属于公司关联方,本次股权转让事项不构成关联交易。

  此外,本次股权转让对公司业务连续性、管理层稳定性不产生影响。

  二、关于股权转让后续进展情况

  根据2015年11月16日公司(甲方)与上海伊千网络(乙方)签订的浙江航天电子信息产业有限公司51%股权《产权交易合同》中,有关主要约定事项及后续进展情况如下:

  1.关于股权交割。

  双方对股权交割事项约定如下 :“乙方向重交所出具委托付款通知书之日起,标的企业将乙方记载于股东名册,标的企业51%的股权由乙方实际持有,乙方有权要求标的企业在财务方面适用乙方的会计制度和会计政策;标的企业将乙方记载于股东名册,并向甲、乙双方签发出资证明书的行为,视为产权交割完成;在本合同签署后,甲、乙双方应促使标的企业按照《非金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令[2010]第2号)、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》(中国人民银行公告[2010]第17号)等相关法律、法规和规范性文件中的规定和监管要求,办理标的企业出资人变更的手续,对此,甲、乙双方应全力配合,在一方或监管机构要求提供信息和协助时,另一方应尽快提供该方或监管机构所要求的必要信息和协助;甲方配合乙方及标的企业向登记机关办理股权变更登记手续;乙方对《非金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令[2010]第2号)、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》(中国人民银行公告[2010]第17号)等相关法律、法规和规范性文件中的规定和监管要求已充分了解和知悉,承诺符合中国人民银行关于第三方支付业务投资人的相关规定及国家法律法规规定的其他条件,并承担不符合上述规定的全部后果。”

  双方于2015年11月19日完成按照合同约定完成航天电子的交接工作,同日上海伊千网络将剩余的转让价款付清至重庆联合产权交易所账户并出具委托付款通知书,航天电子同时向上海伊千网络出具出资证明,航天电子51%的股权由上海伊千网络实际持有,股权交割完成。随后,公司积极配合上海伊千网络督促航天电子准备材料向中国人民银行办理有关第三方支付业务出资变更申请,截止本公告出具日,已获得中国人民银行原则同意,航天电子将于近期向当地工商部门办理股东变更手续。

  2.关于债权处理方案。

  双方约定“标的企业截至交接基准日应收甲方的债权,甲方承诺在本合同签署后10个工作日内以货币方式向标的企业全部归还;标的企业截至交接基准日除上述债权之外的其他应收款项(应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款)均为正常经营性应收款,如产生坏账,乙方有权要求甲方代为偿还该等应收款;标的企业截至交接基准日的预付账款,甲方应负责在本合同签署后10个工作日内收回预付账款对应的标的资产及正规发票(涉及标的企业与中国移动发生的业务除外。)”

  11月20日,公司已将全部往来款(含利息)共计83,927,671.23元归还航天电子。航天电子除上述债权之外的其他应收款项及预付款项均为正常经营性产生,没有产生坏账。

  3.关于债务处理方案。

  双方约定“本次股权转让后,标的企业的法人资格存续,标的企业截至交接基准日的负债(以《审计报告》反映的负债为准)继续由标的企业承担和偿还,但不包括或有负债,如实际发生或有负债,则由甲方负责解决并承担费用,如给标的企业造成损失,则甲方需向标的企业赔偿损失金额的100%,或者向乙方赔偿损失金额的51%。对于标的企业应付甲方或其关联方的款项(金额以《审计报告》为准),由标的企业在本合同签署后10个工作日内全部偿还。

  航天电子未发现合同中约定的或有负债,航天电子对公司应付股利为 1,059,482元,已按照合同约定已于2015年11月25日支付公司。

  4.关于职工安置。

  双方约定“本次产权转让,是标的企业股东的变更,标的企业仍保持独立法人地位,标的企业与全体员工的劳动合同继续履行。如标的企业不再与员工继续履行劳动合同,则按照《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规执行;标的企业现有管理团队及在职员工不涉及国有企业职工身份置换,不涉及欠付的工资和欠缴的社会保险、住房公积金或其他职工福利费。如发生该等费用或支出,全部由甲方自行承担;甲方保证不会因交接基准日之前的职工安置问题(不论是在职的还是已离职的)导致纠纷、争议、群体事件的发生。如发生此种情形,则甲方应赔偿乙方/标的企业遭受的实际损失”。

  本次股权转让,不涉及国有企业职工身份置换问题,航天电子与员工的劳动合同继续履行,本次股权转让在职工安置方面未发生相关费用。

  5.公司未发生与本次股权转让有关的或有支出事项。

  鉴于上述,公司认为航天电子股权转让存在有关股权交割、债权处理、债务处理、企业职工安置等事项,目前除股权交割的工商变更程序尚待办理外,其余事项均严格按《产权交易合同》履行完毕,不存在后续的或有支出事项,报告期股权转让收益的确认谨慎、恰当。

  公司年审会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述问题发表了意见。

  二、行业竞争格局和行业地位

  4. 航天防务产品。年报披露,公司研制的航天防务产品处于国内领先地位,具备较强的竞争优势;研发支出1.6亿元,其中资本化研发投入53万元为一种***通信终端及其通信方法。请公司补充披露:(1)结合航天防务产业主要的竞争对手、市场地位,具体分析公司的竞争优劣势;(2)新产品研发计划投入的总金额、研发进度,未来应用领域和对未来发展的影响。

  公司回复:

  一、公司航天防务产品主要由下属控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司研制生产,该公司生产的产品涉及国家秘密,2014年国防科学技术工业委员会保密委员会已以科工密〔2004〕15号《关于豁免披露沈阳航天新乐有限责任公司有关信息的函》,向上海证券交易所申请相关信息豁免披露,故有关航天防务产业主要的竞争对手、市场地位等信息不进行公开披露。

  二、新产品研发计划投入的总金额、研发进度,未来应用领域和对未来发展的影响

  公司立足通信主业,巩固航天防务产业,积极实施军民融合发展战略。2015年公司加大产品研发力度,不断优化公司产品结构和业务范围,进一步拓展军、民用销售市场。

  2015年,公司研发投入主要用于以往年度立项项目的按阶段投入以及本年度新增项目的投入,计划投入的总金额为1.82亿元,实际研发支出1.6亿元。其中军品主要为航天防务产业获得国防科工局立项的军品科研项目以及其他通信装备研制项目涉及国家秘密;民品主要涉及公司专网通信综合解决方案、信息系统集成等领域,主要项目为特定区域无线、手机信号探测系统、基于机器视觉的智能检测系统、民政等行业定制管理信息系统、“PDT+”宽窄融合专网无线通信系统及终端产品研制等。

  主要项目的研发进度,未来应用领域和对未来发展的影响如下表所示:

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  5. 纺织产业。年报披露,贸易业务拥有较为稳定的客户群,拥有一定的市场占有率和规模效应。请公司结合纺织产业的发展阶段、周期性特点、主要客户情况、量化市场占有率,说明行业竞争格局、行业地位和竞争优劣势。

  公司回复:

  公司的前身为主管浙江省纺织工业的行政性公司浙江省纺织工业公司。目前公司的纺织企业多为老牌的国有企业改制而成,在多年的生产经营过程中,经过市场经济的磨练,在企业的团队建设、产品开发、市场营销等方面形成了自身特有的优势。但近年来纺织行业受劳动力、土地、水、能源等要素资源短缺和价格上升;劳动力成本上升;原材料价格波动起伏等因素叠加的影响,行业整体发展不景气。公司的纺织企业受行业整体大环境的影响以及国有企业体制机制不灵活等因素,在市场充分竞争的环境下,近年来发展较为困难,个别企业甚至出现了较大幅度的亏损。在公司“十三五”发展规划中,公司对纺织产业提出了要推进转型升级,以技术创新、商业模式创新和管理创新为突破口,通过产业与服务融合,产业与金融结合,产品与品牌融合,实现产业(业务)在产业结构、产品技术、商业模式、经营机制等方面的转型升级,以全面提高纺织产业的盈利能力和发展能力。公司纺织产业主要涉及棉纺、毛纺以及无纺布行业,上述行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位如下:

  1.公司所属行业的发展阶段

  公司毛纺产业主要产品涉及毛条、纱线、面料等。2000年以来,我国毛纺企业加大了技术改造和技术开发的投入,积极调整产品结构,产品品质有了较大提高,在结构调整中,生产能力逐渐从一些大城市退出,向靠近市场的沿海区域长江三角洲的江浙一带,珠江三角洲的广州以及山东等地集中,开始出现带有区域特色的产业集群。

  公司的棉纺产业主要产品为纱线、面料等。我国作为传统纺织制造大国,棉纺行业是纺织工业的重要组成部分。棉纺织行业门槛低,企业数量众多,但企业的技术装备水平、人员素质、生产管理等方面水平参差不齐,棉纺织产业的快速发展使产能迅速膨胀。金融危机开始后,国际市场需求大幅减少,棉纺织供大于求的矛盾开始显现,内销竞争加剧,价格下降,棉纺织企业效益迅速下滑。解决落后产能淘汰问题、提高行业竞争力、实施产业升级已经成为全行业迫切需要面对的问题。从国际市场竞争环境来看,我国棉纺织行业整体水平与国际发达国家相比还存在一定差距,而且面临其他发展中国家的竞争。未来,我国纺织工业将面临发达国家在产业链高端、发展中国家在产业链低端的双重竞争。发达国家凭借技术、品牌和供应链整合的优势,占据着市场的主动地位。其他发展中国家凭借劳动力成本、资源、贸易环境等比较优势,纺织工业将会得到快速发展。同时,部分发展中国家货币贬值加速,将与我国在中低端产品市场展开更加激烈的竞争。

  公司的无纺布产业主要产品为合成革基布。合成革产品布发展至今已有半个世纪的历史,主要分布在日本、韩国、中国和中国台湾地区,其中一半的合成革产量集中在中国内地。在半个世纪的发展史上,合成革的主产区历经了多次转移:20世纪50年代欧美为主产地,60年代转移到日本,7080年代转移到韩国、台湾,到90年代再转移到中国内地。原料、人力成本以及环保要求的提高,是合成革主产地不断转移的主要原因,转移趋势也一直是朝着经济次发达和欠发达地区行进。从近几年的生产情况看,由于中韩技术的进步,日本厂家在普通合成革生产规模和技术上,正在逐渐失去优势,附加值低的一般产品已经交出了主导权,转向高附加值产品和差异化产品的生产,但日本仍然占据着高端产品市场。但由于内需增幅下降、出口压力,中低档产品同质化的市场竞争激烈等因素的影响,后期合成革产业整体形势较为严峻。随着国内外消费市场的变化和生产技术的提高,产品已由过去的中低档逐步走向中高档,高档PVA基布、高密度、高收缩基布和超纤合成革基布等是市场的发展趋向。

  近年来,纺织行业整体内需消费增幅下降,饱受节能减排、清洁生产、生态安全等环保压力,原料价格波动,终端销售渠道重大变化等因素的影响,纺织业已进入较持续的、低增长的发展阶段。纺织业正进入由大规模、高碳的生产模式向高成本、高增值、创新驱动、高品质、小批量、定制、电商等转变,并形成新的竞争优势。预计在2016年,纺织行业发展依然会面临较大压力,纺织行业从高速增长进入中速增长阶段已成为新常态,市场需求低迷、国际竞争加剧、综合成本上升、原料市场波动等压力因素依然存在。未来几年中,行业的发展核心是推动转型升级,改变对投资驱动、要素驱动的依赖,转为依靠科技、品牌、管理、体制、机制及经营模式的创新来促进整个行业的发展。

  2.公司所属行业的周期性特点

  宏观周期性特点:棉纺和毛纺纱线产品作为服装的主要原料,服装消费者遍布全球各个国家和地区,随着全球经济的增长和人们生活水平的逐步提高,对服装产品舒适性的需求将变得更高,对产品提出了更高、精、细的要求,服装产品作为日常消费品整体需求将稳定增长,其整体发展受内外宏观经济周期性影响不大。

  季节周期性特点:纺织行业的生产和销售呈现一定的季节性特征,比如毛纺织服装大多在秋冬季节销售,每年的秋冬季度是需求的旺季;如色纺纱等产品在欧美日较为流行,春夏秋冬服装纱线用量不同。随着经济全球化,进出口业务更加频繁,纺织行业的季节性周期将逐步消失。

  3.公司所处的行业地位

  公司的粗纺毛纱、精纺毛纱、羊绒混纺系列面料产品以外销为主,具有很好的国际市场基础。公司的棉纺纱线主要以内销为主,其中纯棉高支、新型差别化纤维混纺、各种天然纤维的混纺(半精纺)三大类产品,在近几年国内市场上是中高档产品的主要方向。在无纺布领域中,海岛纤维的使用、PVA含浸的处理、耐高温耐酸碱的过滤材料、无胶棉、阻燃棉均是该领域的发展方向。公司的纺织板块在多年的发展过程中,形成的主要竞争优势如下:

  (1)拥有一支素质较高的骨干队伍

  骨干成员大都是长期在生产一线学习成长起来的,在市场营销、技术开发、生产管理等多个领域积累了丰富的工作经验。

  (2)具有较强的产品开发能力

  棉纺方面:对新型、特殊纤维的应用和新型纺纱技术的研究方面在行业内具有较高的知名度,在紧密纺、赛络纺、涡流纺等新型纺纱技术的应用、天丝、莫代尔等高科技纤维应用开发在业内被公认,毛纺方面:毛纺方面,公司所属宁波中鑫毛纺集团有限公司为国家高新技术企业资格,具有较强的产品开发能力,适应市场需求,每年试打新样多达上千份。

  (3)产品在行业内有较高的知名度和地位

  “要新品,找中汇”己成为企业在行业内的品牌。公司所属杭州中汇棉纺织有限公司一直是浙江省纺织行业的骨干龙头企业,曾连续两届担任了浙江省棉纺织行业协会的理事长单位。目前仍然是中国棉纺织行业协会副会长单位,在中国纺织行业内信息的获取和交流合作等方面,具有较好的优势。

  “中鑫”牌商标和“双豹”牌商标被评为浙江省著名商标,其中“中鑫”牌纱线评为浙江省名牌产品,“中鑫”牌纱线和“双豹”牌面料被评为宁波市名牌产品。2015年8月,宁波中鑫荣获浙江省商务厅授予的2014年“浙江出口名牌”荣誉称号。

  公司所属浙江航天无纺布有限公司在国内率先开发生产牛芭革基布和高剥离太空革基布,其用户均为国内大型知名合成革生产企业,供给各品牌企业的产品占航天无纺布生产总量的35%。这些企业的产品开发能力强,对市场的把握准确,可以为企业今后的发展提供有力的支持。

  (4)积累了一批良好的客户资源

  公司的纺织企业比较重视建设上游原料和下游产品用户的合作链,拥有一批在全国乃至全球都相当知名的高端供应商和客户。产品适应越来越多的境内外用户,目前在国内大中型客户,在港澳地区,日本、韩国及欧洲、美、加地区的用户网络已经形成。

  (5)具有比较优越的地理位置

  公司的纺织企业都处在经济发达的长三角地区,浙江省是全国纺织大省,化纤、纱线、面料及服装产量皆居全国前列,公司周边地区纺织、针织、服装企业众多,企业处于纺织专业市场前沿,信息反馈快捷,客户联络方便,有利于产品的开发推广以及开展营销工作。

  但公司的纺织行业同时也面临着激烈的市场竞争,江浙一带作为纺织产业的集聚发展区,民营企业以其快速灵活的机制给公司的纺织企业带来巨大的竞争压力,公司纺织企业多年来形成竞争优势越来越不明显,面临着较大的困难,具体表现在:

  (1)人力资源不足,技术工人紧缺

  与民营企业相比,国有企业的体制在薪酬待遇、分配制度上仍存在不少差距,在当前激烈的市场竞争环境中导致人才流动大,缺乏高素质的专业技术工人,专业技术人才紧缺和不稳定日趋成为企业的难题。

  (2)整体装备、技术水平不高

  生产设备老化,用工多,影响劳动生产率的提高。目前纺织企业绝大部分纺织主要设备多系90年代初期改造,多数设备已运行十多年时间,目前已进入更新期,影响接单、产品质量及企业市场竞争力。

  (3)纺织产业在沿海地区的产业地位下降

  就全国范围讲,纺织产业的投资重点已开始从我国东部沿海地区向中西部地区转移,内地的大规模投资带来中国纺织行业新一轮的洗牌,沿海地区由于成本高昂、资源紧缺,行业萎缩是符合经济规律的必然趋势。纺织行业在本地区的地位己不能与早些年相比,在政府政策扶持的力度上已不显优势,地位在下降。

  (4)公司的纺织板块尚未形成产业链

  目前公司的纺织产业中,各企业虽然存在着一定的关联度,但是由于缺乏牵引,尚未形成产业链联合起来协同面对市场竞争。

  三、发行股份购买资产标的智慧海派相关事项

  6. 年报披露,报告期公司通过发行股份购买资产收购智慧海派51%的股权,投资成本14.5亿元,2015年11月完成资产过户。因公司在报告期内未能对智慧海派实施实质控制,未纳入2015年合并范围,将其按投资成本重分类为其他非流动资产。请公司补充披露:(1)无法实施实质控制的详细原因;(2)目前公司对智慧海派的控制情况,是否达到并表条件;(3)年审会计师是否将智慧海派纳入审计范围及其原因,以及将其按成本法确认为非流动资产的会计处理依据。请会计师和保荐机构对前述事项发表意见。(4)公司与会计师就智慧海派是否并表和纳入审计范围的决策过程、相关判断和依据。此外,年报附注“其他非流动资产”中指出收购海派58.8%股权款项。请公司核实股权比例的准确性,并做更正。

  公司回复:

  根据公司2015年重大资产重组收购智慧海派项目等实施情况,2016年年初公司财务部编制了2015年报表初稿,根据报表情况公司于2016年1月9日披露了2015年度业绩预盈公告,预计2015年年度经营业绩与上年同期相比,将实现扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的净利润约20003000万元。其中原因之一为报告期内公司实施了重大资产重组事项,交易标的智慧海派科技有限公司2015年1112月财务数据将并入公司合并报表。

  根据公司与年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)的业务约定书以及公司编制的未审合并财务报表,立信将智慧海派纳入了2015年度公司的合并会计报表的审计范围,并对智慧海派进行了现场审计。

  在审计过程中,立信认为部分审计程序不能有效执行,公司与立信反复沟通,立信提出截止2015年12月31日,公司尚未实际控制海派的财务和经营政策,未满足非同一控制下企业合并中关于购买日的条件,主要理由是根据公司收购智慧海派过程中的重要节点判断,公司虽在2015年12月初完成了对收购智慧海派的对价支付,但至2015年年末才完成该公司董事会的组建,董事会未开展实质的决策活动,核心管理人员于2016年1月才推荐派驻到位。综上立信建议公司不将智慧海派纳入公司2015年的合并范围。

  鉴于此,公司尊重年审会计师的专业判断,鉴于至2015年年末才完成该公司董事会的组建,董事会未开展实质的决策活动,核心管理人员于2016年1月才推荐派驻到位的事实,经公司审慎研究并报审计委员会,认同其提出将智慧海派2015年1112月财务数据并入公司合并报表依据不充分,在2015年对智慧海派科技有限公司不进行并表,由此导致前次业绩预盈公告中的基础发生了变化。为此,公司于2016年4月29日披露了公司2015年度业绩预盈更正公告。

  同时,根据年审会计师的建议,公司对智慧海派的收购属于非同一控制下企业合并,根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的有关规定,截止2015年12月31日企业合并尚未满足购买日条件,故将已支付的对价在“其他非流动资产”列报。

  重大资产重组的实施完成后,公司一直积极有序推进对智慧海派的管控,主要包括:

  1.2015年11月16日,智慧海派51%的股权过户至公司名下;

  2.2015年12月8日,公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金发行结果暨股本变动公告》等公告。

  3.2015年12月21日,公司向智慧海派出具了派出董事、监事推荐函;

  4.2015年12月28日,公司与智慧海派其余股东方签订了以募集资金增资协议,同日智慧海派召开股东会,选举产生新的一届董事会和监事会,并同意启用新章程;

  5.2015年12月29日,根据公司推荐,智慧海派召开第一届第一次董事会,董事会选举产生了新的董事长;

  6.2015年12月31日,智慧海派完成以募集资金增资的工商变更登记工作,取得新的工商营业执照;

  7.2016年1月5日,公司党委向智慧海派任命派出了临时党委书记;

  8.2016年1月25日,公司向智慧海派出具推荐智慧海派高管人员的推荐函;

  9.2016年以来,公司对智慧海派进行了全方位的管理制度、经营计划等管控措施部署,和规划、财务、市场和投资等归口业务管理职能对接,已将智慧海派管理活动纳入公司管控之中。

  鉴于上述,公司已从2016年1月1日起,将智慧海派财务数据并入公司合并报表。公司于2016年4月30日对外披露的2016年第一季度报告已合并了智慧海派的财务数据。

  同时,公司将另行聘请具有证券从业资质的审计机构对智慧海派进行审计,并由其出具《智慧海派科技有限公司2015年业绩承诺实现情况的专项审核报告》。报告完成后,公司将第一时间对外披露。

  此外,年报财务报告附注披露的“其他非流动资产”其他说明中收购海派58.8%股权,经核实,应为收购海派58.68%股权。

  公司年审会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)和财务顾问中信证券股份有限公司对上述问题发表了意见。

  四、财务信息

  7. 关联方往来资金。临时公告未披露的事项中,报告期公司向关联方提供资金余额2.44亿元,关联方向公司提供资金余额1,903万元。其中,向中国航天科工集团公司附属企业等关联方提供资金期初1.14亿元,本期发生7,861万元,期末余额1.93亿元。请公司结合销售或其他交易安排,补充披露被关联方资金占用的性质、产生的原因,核实是否存在资金长期不予偿还的情况。

  公司回复:

  报告期内,公司向关联方提供资金余额244,579,421.49元中,其中向中国航天科工集团公司附属企业等关联方提供资金为193,163,061.63元;关联方向公司提供资金余额19,039,553.71元,全部为中国航天科工集团公司附属企业等关联方向公司提供资金。与关联方的购销业务及资金结算都是按照市场定价、公平交易原则,签订正式的购销合同,根据双方签订的购销合同规定的资金结算方式安排资金收付及结算周期。由于报告期内公司与关联方主要以销售产品为主,向关联方采购产品较少,因此向关联方提供资金主要是合同未到期的应收帐款,关联方向公司提供的资金主要为未到付款期的应付款项。经核实,不存在资金长期不予偿还的情况。

  8. 未办妥产权证书的固定资产和无形资产。请公司补充披露:(1)未办妥产权证书的固定资产和无形资产占各自账面余额的比例;(2)预计办妥的时间,是否满足资产产权清晰、确认的条件,是否影响日常经营。

  公司回复:

  一、报告期末,公司固定资产账面余额944,153,272.60元,未办妥产权证书的固定资产账面余额为85,789,399.07元,未办妥产权证书的固定资产占帐面余额的9.09%。具体如下:

  ■

  无形资产账面余额416,595,287.66元,未办妥产权证书的无形资产账面余额为31,305,496.62元,未办妥产权证书的无形资产占帐面余额的7.51%。具体如下:

  ■

  二、根据《企业会计准则第4号固定资产》、《企业会计准则第6号无形资产》关于固定资产和无形资产确认条件的规定:(一)与该固定资产/无形资产有关的经济利益很可能流入企业;(二)该固定资产/无形资产的成本能够可靠地计量。公司未办妥产权证书的固定资产满足上述确认条件,资产权利清晰,不影响日常经营使用。

  未办妥产权证的固定资产中,其中宜春航天新厂区房产账面价值76,634,742.25元,属宜春市东郊工业企业搬迁“东调”改造项目,因政府部门手续原因产权一直未能办理,预计办妥时间尚无法确定;其余因抵债、破产、划拨等历史遗留原因未办妥产权证的固定资产合计9,154,656.82元。无形资产31,305,496.62元,公司2016年将积极推进办理产权过户手续。

  五、其他

  9. 请核实应收账款分类披露中,单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和合计的账面价值数据是否有误。如有,请予以更正。

  公司回复:

  经核实,应收账款分类披露中,期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和合计的账面价值数据有误,更正为如下:

  ■

  10. 请核实年报产销量分析中,生产量、销售量、库存量等指标是否存在错误。如有,请予以更正。

  公司回复:

  公司年报披露中生产量、销售量、库存量等指标比上年增减披露数据为绝对数,有误,更正为如下:

  ■

  11. 财务报告缺少附注索引,请予以补充。

  公司回复:

  公司已对财务报告补充了附注索引。

  根据上述回复,公司对2015年年度报告相关内容进行了修订,修订后的公司2015年年度报告同时上网披露。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2016年5月21日

  证券代码:600677 证券简称:航天通信 公告编号:临2016021

  航天通信控股集团股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2016年5月20日

  (二)股东大会召开的地点:杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼4楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长敖刚先生主持。会议的表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人,出席4人,董事王耀国、丁佐政、赵江滨,独立董事曲刚、董刚因工作原因未出席本次股东大会;

  2、公司在任监事3人,出席2人,监事杨树东因工作原因未出席本次股东大会;

  3、董事会秘书陈加武先生出席本次会议;公司部分高级管理人员出席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称:公司2015年度董事会工作报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、议案名称:公司2015年度监事会工作报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、议案名称:公司2015年度财务决算报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、议案名称:公司2015年度利润分配预案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、议案名称:公司2015年年度报告及报告摘要

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、议案名称:关于续聘审计机构及支付报酬的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、议案名称:关于拟定2016年对子公司担保额度的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8、议案名称:关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二)现金分红分段表决情况

  ■

  (三)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  对于涉及关联股东回避表决的议案8,关联股东中国航天科工集团公司已回避表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市众天律师事务所

  律师:刘学亮、鞠慧颖

  2、律师鉴证结论意见:

  公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、本所要求的其他文件。

  航天通信控股集团股份有限公司

  2016年5月21日

  

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