苏州新海宜通信科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回

财经Level2:A股极速看盘 财经App:直播上线 博主一对一领导

  本公司及董事会全部成员保障公告内容的实在、正确和完全,不存在虚伪记录、误导性陈说或重大漏掉。

  姑苏新海宜通信科技股份有限公司(以下简称“新海宜”或“公司”)于2016年7月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州新海宜通讯科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2016】第323号)(以下简称“问询函”)。关于问询函中所列出的问题,公司已向深圳证券交易所作出书面回复,现将回复内容布告如下:

  1、根据公告,陕西通家2016年、2017年经审计的扣除非常常性损益后的净利润分别不低于1.5亿元和4亿元。若相应年度经审计净利润实现数不足承诺净利润数,承诺相关方将以现金方法补足。而陕西通家2015年、2016年13月净利润分别为3506.80万元和2800.35万元。请结合陕西通家一年又一期扣除非常常性损益的净利润、2016年在手订单、同行业情况等因素,补充分析和披露承诺相关方做出上述业绩承诺的测算依据、参数、合理性及可实现性,承诺人的履约能力以及履约保证措施。

  回复:

  陕西通家2015年、2016年13月未经审计的扣除非时常性损益的净利润分离为29,201,296.44元、27,933,226.10元。

  因车型研发、测试等因素,陕西通家2015年实际销售汽车仅有35天;2016年初因补贴考察导致的国度推广政策暂停,全部工业停止,陕西通家2016年初至今简直不生产、销售。故2015年、2016年13月的经营数据不能良好地反应陕西通家的将来盈利能力。

  目前,陕西通家2016年在手订单如下:

  ■

  上述订单订的车型均为电牛2号,电牛2号系通家在电牛1号平台之回升级的车款,目前该车已完成试制,到达能够批量化生产的状况。电牛2号销售给经销商的单价为9.5万元;根据《财政部、科技部、产业和信息化部、发展改造委对于20162020年新能源汽车推广利用财政支撑政策的告诉》等相干政策的划定,如电牛2号进入2016年的推广目录,则每辆销售并上牌的电牛2号财政部给予陕西通家64800元补助;根据通家现有的测算,目前生产一台电牛2号的本钱约为12万元;综上,销售一台电牛2号的毛利约为3.9万元。

  依据陕西通家2015年的财务数据(未经审计),在坚持管理费用及财务用度范围基础保持稳固的情形,如上述订单均转化为销售,将带来营业利润6.69亿元,扣除税费后净利润超过5.01亿元,可能笼罩2016年、2017年经审计的扣除非常常性损益后的净利润分辨不低于1.5亿元跟4亿元的利润承诺。

  此外,陕西通家已与中国邮政、斑马快跑等物流公司签署了相关意向协议。

  目前陕西通家共有两条主动化冲压出产线,各类焊接设备200余台、入口涂装装备59台(套)、重要总装设备40余台(套),可以实现三班持续生产年产10万台,畸形一班生产月产3000台的产能,产能足够消化订单。

  综上,相关业绩承诺系在陕西通家的收益测算及产能基本上做出的,陕西通家存在完成业绩承诺的能力;但目前2016年的推广目录尚未推出,陕西通家的车顶是否能够进入推广目录存在必定不确定性,存在因未能进入目录而业绩不能达标的危险。

  如事迹许诺未能实现,本次交易对方将通过现金偿还的情势进行补足。本次交易完成后,交易对方仍持有陕西通家40.50%的股权,且交易对方的实际节制人苏金河同时是山东国金汽车制作有限公司、山东国金贸易经营治理有限公司、陕西心网新能源科技有限公司等公司的实际把持人,领有足够的履约才能。

  2、根据公告,陕西通家在本次股权转让前造成的应收账款在本次股权转让后涌现坏账损失的,由湖南泰达企业管理有限公司向陕西通家全额补足。请补充披露陕西通家的应收账款情况、账龄信息、坏账计提情况,并解释该应收账款存在的风险和公司拟采用的应答办法。

  回复:

  截至2016年3月31日,陕西通家的应收账款概况如下:

  单位:元

  ■

  其中,以款项性质为信誉风险特点组合系销售电动车的国家补贴;96万元单项金额虽不重大,但单项计提坏账筹备的应收账款系通家汽车曾经的经销商临沂瑞拓汽车商业有限公司拖欠的车款,通家公司已经起诉;以账龄为信用风险特征组合的应收账款占全体应收账款账面余额的87.45%,其概况如下:

  单位:元

  ■

  以账龄为信用风险特征组合的应收账款中绝大部门为账龄06个月内的应收账款,其金额较大的主要原因系公司经销商销售电牛1号的处所补贴尚未到位导致经销商存在一定的回款艰苦所致。根据地方补贴政策的差别,每销售一台电牛1号地方补贴57万元,占陕西通家销售给经销商的价格的53%74%不等,补贴不到位导致经销商承当了较多资金占用压力。

  陕西通家的坏账预备计提标准如下:

  ■

  陕西通家联合账龄、债务人的情况(包含不限于债权人的资产情况、现金流情况、是否破产、是否接洽得上)来确认坏账损失,如陕西通家在本次股权转让前构成的应收账款在本次股权转让后呈现坏账损失的,由湖南泰达企业管理有限公司向陕西通家以现金支付的形式全额补足。

  目前交易双方及陕西通家未对坏账丧失确实认标准有明白量化的约定,依附于陕西通家财务职员的判定;待审计、评估完成后,交易双方将签勘误式协定对坏账损失的尺度进行商定。

  截至2016年6月末,陕西通家应收账款余额为3.76亿元。上述应收账款存在因国家及地方补贴政策不能到位导致难以回收的风险。陕西通家已经成立了专门的工作小组,以每个地域的销售团队作为主体,向公司的主要经销商按期催账。

  3、根据公告,你公司拟购买的陕西通家股份交易价格不决。请补充表露你公司本次增资陕西通家的定价根据,拟向陕西通家以股份购买其股份的定价准则、是否与增资价格一致;弥补披露增资定价及购买存量股份定价的详细进程、参数及参数取值的合理性;如购买存量股份的价格与增资价格不一致的,请具体剖析阐明存在价差的起因及合感性。

  回复:

  本次公司拟购买湖南泰达企业管理有限公司持有的陕西通家20,812.50 万股股份并向陕西通家增资,最终达成公司持有陕西通家38.07%股份的目的。如公告所述,“标的资产的详细转让价款和对标的公司的后续增资金额以审计、评估工作完成后双方正式签订的《股权转让及增资协议》为准”,根据双方签署的动向协议,本次转让及增资的定价原则一致,受让和增资的股份数目确定,价格水平初步定为1.6元/股,最终价格水平根据对陕西通家的审计及评估结果来最终确定。

  上述初步确定的1.6元/股的价格水平系基于陕西通家供给的资料、公司对新能源汽车行业的断定以及公司与湖南泰达及陕西通家管理层对本次配合的良好预期肯定的,在交易对方承诺的2016年1.5亿利润之上以陕西通家2016年预计净利润的8倍作为陕西通家100%股权的估值水平。

  根据今年4月金马股份(000980)收购众泰汽车100%股权及2015年11月江特电机收购九龙汽车的相关公告材料,上述被收购标的与陕西通家的相关数据对比方下:

  ■

  注:“价值倍数”系依照交易拟确定的价格水平盘算的100%股权的价格除以相关财务指标

  由上表可见,陕西通家的价格程度不高于市场同类型企业的估值,不存在价格高估的情况,初步定价较为公道。本次交易终极价钱还需双方基于对陕西通家的审计及评估工作成果来断定。

  4、根据公告,公司本次拟认缴电子技术新增资本的对价即本次增资价款为人民币20,000万元,其中,国民币2,500万元作为电子技术的新增注册资本。请补充披露本次增资估值的方式、基准日、假设前提、参数及合理性。

  回复:

  苏州新海宜电子技术有限公司系公司控股孙公司,公司管理层对电子技术的经营情况较为懂得,该公司2015年度经审计的净资产为8,329.08万元,净利润为3,180.90万元,其2015年ROE(全面摊薄)为38.19%,属于公司旗下较为优质的资产。

  2015年9月23日、10月21日、11月10日与中国普天信息产业股份有限公司分别签订了12,474.95万元、7,488.28万元和7,488.28万元的销售合同;12月10日至12月30日,电子技术分别与中国电子科技团体公司第三研讨所和富申实业公司签订了销售合同,金额共计38,934.80万元。市场对电子技术产品的需要亦较为茂盛。

  本次增资20,000万元后,电子技巧的股权构造如下:

  ■

  增资后,公司将持有的电子技术表决权由45.00 %上升至56%,由本来的董事会控制变为相对控股,坚固了上市公司对优质资产的掌握;结合电子技术较强的盈利能力、市场对其产品的兴旺需求以及控制权溢价等因素的斟酌,公司以投前25倍PE左右的价格水平对其进行增资。

  参考长城电脑(000066)购置中原电子、启明星辰(002439)购买赛博兴安、盛路通信(002446)收购南京恒电等近期相似交易案例(收购当年PE均匀27.67倍),公司本次增资价格不高于市场平均水平,定价合理。

  本次增资将增添电子技术的可用资金规模以拓宽产品销路、增长销量,加强电子技术的盈利能力认为公司股东发明更多价值,有利于公司的久远发展。

  5、根据公告,电子技术将启动在新三板挂牌等工作,请结合电子技术的净利润、净资产等主要财务数据说明该公司是否属于你公司的核心业务与核心资产。

  回复:

  从业务上看,公司目前拟受让陕西通家存量股份并向其增资,同时增资江西迪比科,进一步推进公司在新能源板块的发展。电子技术作为公司大通信板块的一环,其主要产品专网通信体系属于公司目前通信板块的重要业务之一,但从公司整体上看,仅是公司目前占有新能源与大通信两个业务板块的其中一局部,不属于公司的核心业务。

  从财务上看,电子技术的相关财务数据占公司的比重情况如下:

  单位:元

  ■

  注:电子技术相关财务指标占新海宜的比重

  电子技术2015年奉献了公司20%的净利润,但归属于新海宜股东的净利润仅占5.82%,属于公司主要的资产,但并不属于中心资产。

  电子技术拥有独立自主采购、加工生产并销售产品的能力,其主要业务通信专网相关产品的经营与公司其余业务有显明的辨别,公司及公司其他子公司未从事与电子技术存在同业竞争情况的业务。

  电子技术产品的上游企业较为强势,须要全款支付购买产品原材料,受限于资金实力电子技术自2015年起原材料采购均通过公司进行,由公司先行购买原材料后出卖给电子技术,电子技术将产品卖出回款后支付给公司原材料款。公司本次通过对电子技术增资的形式增强其资金实力,增资后电子技术将有较为富余的经营现金流进行洽购、销售,将不依赖于公司,具备充足的经营独破性。

  6、上述交易如波及审计、评估讲演,请补充披露。

  回复:

  上述交易中,仅公司受让湖南泰达持有陕西通家股份并向陕西通家增资涉及审计、评估工作,目前上述工作尚未完成,待后续完成后会与交易对方签修订式协议,并补充披露相关呈文数据。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二?一六年七月二十九日

进入【财经股吧】探讨

关于中国通信学会 | 与我们联系

Copyright China Institute Of Communications.All Rights Reserved

京ICP备05081448号