监管新规威力显现 汇源通信“绕道式”重组遭股东否决

  中证网讯 备受争议的汇源通信(000586)重大资产置换重组草案最终以股东大会否决收场。6月21日,该公司发布的股东大会决议公告显示,事关此次重组的全部18项议案表决未获通过。尽管未说明被否的具体原因,但分析人士认为,从草案看,汇源通信此次重组交易设计想法设法规避“借壳”标准,然而依据6月17日证监会发布的并购重组新规,该公司的重组方案显然构成借壳,加之其购买标的财务指标异常,即便股东大会通过该方案,后续亦面临监管部门的严格审核,冲关压力巨大,或许正基于此,该公司股东否决了重组相关议案。

  根据此前公布的修订后的草案,汇源通信此次重组包括“资产置换+购买资产”:其中,将汇源通信全部资产和负债与通宝莱、迅通科技管理层股东持有的通宝莱股权、迅通科技股权中的等值部分进行置换。其中,1.47亿元资产置换通宝莱等值股权;1.33亿置换迅通科技等值股份;合计拟置出资产作价2.8亿元,拟置出资产与拟置入资产的差额为29.95亿元,该部分由汇源通信以“现金+股份”的形式向交易对手支付。汇源通信拟以15.15元/股、发行不超过1.35亿股、募集不超过20.50亿元配套资金,用于支付此次交易的现金对价等6项投资。交易完成后,汇源通信业务将由原来的通信工程及系统集成转为安防领域。

  值得注意的是,公告显示,汇源通信控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长分别持有通宝莱5%股权和迅通科技21.377%股权,此交易构成关联交易。本次交易中汇源通信向蕙富骐骥关联人购买的资产总额为4.18亿元,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2014年度)经审计资产总额5.38亿元的比例为77.68%。此外,待交易后,蕙富骐骥及其同一控制下股东合计持有汇源通信股权比例将从20.68%降至14.06%,仍为该公司控股股东,此次交易不构成借壳上市。

  但依据证监会发布的修订后的重大资产重组管理办法征求意见稿,对于“借壳”行为的认定,新规在原来资产总额指标的基础上,还增加了资产净额、营业收入、净利润、发股数量及改变主营业务务等指标。这意味着,只要任一项达到100%,即认定为借壳重组。即便一些借壳方想方设法绕开相关指标,但只要从新的实际控制人手里买资产,大概率亦构成借壳。此外,新规还对“控制权”做出明确认定:上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。

  从汇源通信此次重组预案来看,重组标的通宝莱、迅通科技2014年度多项财务指标已超过同期汇源通信的100%。不仅如此,汇源通信重组标的财务异常已遭媒体质疑,交易所亦对此问询。在此背景下,汇源通信闯关难度较大。

  根据公告,参加此次汇源通信股东大会现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代表共21人,出席本次会议的有效表决权股东20人,代表股份数为2695.12万股,占公司有表决权股份总数的13.93%。其中:单独或合并持有公司股份比例低于5%的中小股东及股东授权代表(不含公司董事、监事及高级管理人员)共19名,持有有效表决权股份数1707.84万股,占公司股份总数的8.83%。最终,事关此次重组的全部18项议案表决均未获通过。

关于中国通信学会 | 与我们联系

Copyright China Institute Of Communications.All Rights Reserved

京ICP备05081448号